商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定（2012年）

第一条 为规范涉及外商投资企业的股权出资行为，提高投资便利化水平，促进外国投资者来华投资，根据中华人民共和国外商投资法律、《公司法》以及相关行政法规的规定，制定本规定。
第二条 境内外投资者（以下统称股权出资人）以其持有的中国境内企业（以下统称股权企业）的股权作为出资，设立及变更外商投资企业（以下统称被投资企业）的行为适用本规定，包括：
（一）以新设公司形式设立外商投资企业；
（二）增资使非外商投资企业变更为外商投资企业；
（三）增资使外商投资企业股权发生变更。
以上所称企业是指在中国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司。
第三条 本规定所称审批机关为中华人民共和国商务部或地方商务主管部门。
投资者以股权出资设立及变更外商投资企业，除按照有关外商投资审批管理规定由商务部批准的之外，其余由被投资企业所在省、自治区、直辖市和计划单列市的商务主管部门（以下简称省级审批机关）负责批准。
第四条 用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。
属于以下情形的，股权不得用于出资：
（一）股权企业的注册资本未缴足；
（二）股权已被设立质权；
（三）股权已被依法冻结；
（四）股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；
（五）未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权；
（六）房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；
（七）法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；
（八）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
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