首页 上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）（2022年） 第六章 应当披露的交易 第三节 上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）（2022年） 第三节 第六章 应当披露的交易 第三节 关联交易 6.3.1 上市公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段… 6.3.2 上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一） 本规则第6.1.1条规定的交易事项； （二） 购买原材料、燃料、动力； （三） 销售产品、商品； （四） 提供或者接受劳务； （五） 委托或者受托销售； （六） 存贷款业务； （七） 与关联人共同投资； （八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （一） 直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）； （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四） 持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二） 上市公司董事、监事和高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四） 本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 6.3.4 上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长… 6.3.5 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好… 6.3.6 除本规则第6.3.11条的规定外，上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 6.3.7 除本规则第6.3.11条的规定外，上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应… 6.3.8 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联… （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 6.3.9 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八） 中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 6.3.10 上市公司不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例… 6.3.11 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议… 6.3.12 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定。 6.3.13 上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本规则第6.1.14条的标准，适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定。 6.3.14 上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定。 6.3.15 上市公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本规则第6.3.6条、第6.3.7条的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 6.3.16 上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度… 6.3.17 上市公司与关联人发生本规则第6.3.2条第（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情… （二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发… （三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 6.3.18 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一） 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二） 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保； （三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八） 关联交易定价为国家规定； （九） 本所认定的其他交易。 6.3.19 上市公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、… 6.3.20 上市公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本节没有规定的，适用本章第一节的规定。 6.2.5 目录 6.3.1