首页 上市公司章程指引（2014年） 第五章 董事会 第二节 上市公司章程指引（2014年） 第二节 第五章 董事会 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由【人数】名董事组成，设董事长1人，副董事长【人数】人。 注释： 公司应当在章程中确定董事会人数。 第一百零七条 董事会行使下列职权： 注释： 公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 注释： 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审… 注释： 公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，在章程中确定符合公司具体要求的权限范围，以及涉及资金占公司资产的具体比例。 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： 注释： 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；… 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：【具体通知方式】；通知时限为：【具体通知时限】。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事… 第一百二十条 董事会决议表决方式为：【具体表决方式】。 注释： 此项为选择性条款，公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代… 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 注释： 公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百零四条 目录 第一百零五条