上市公司独立董事管理办法（2023年） 第二十八条

第二十八条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

董事、高级管理人员的薪酬；

制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。